Registre de transparence : votre délai a peut-être déjà commencé

Selon le registre du commerce (FOSC, mesure Lettro du 6.11.2026), 14 170 sociétés concernées ont publié une telle modification entre le 1er octobre et le 3 novembre 2026. Leurs délais tombent entre le 1er novembre et le 3 décembre. Ce guide donne la règle cas par cas, avec le texte de la loi, puis ces chiffres semaine par semaine, et ce qu'ils veulent dire pour une fiduciaire.

L'essentiel en cinq points#

• Qui : les SA, Sàrl, coopératives, sociétés en commandite par actions, SICAV, SICAF et sociétés en commandite de placements collectifs, ainsi que les personnes morales étrangères qui ont une succursale inscrite, leur administration effective ou un immeuble en Suisse. Les raisons individuelles, les sociétés de personnes, les associations et les fondations ne sont pas dans la liste.
• Quoi : pour chaque ayant droit économique, le nom, la date de naissance, la nationalité, la commune de domicile et le pays de résidence, et la nature et l'étendue du contrôle.
• Où : sur EasyGov.swiss, avec un compte AGOV personnel. L'annonce est gratuite.
• Quand : un mois après l'inscription pour une société nouvelle ; un mois après la première modification publiée pour une société existante ; au plus tard entre le 1er janvier 2027 et le 1er octobre 2028 selon les cas (tableau plus bas).
• Risque : une amende de 500 000 CHF au plus en cas de violation intentionnelle. Les contrôles des délais d'un mois commencent au plus tôt le 1er avril 2027.

Quel délai pour votre société ?#

La loi sur la transparence des personnes morales (LTPM, texte sur Fedlex) fixe deux sortes de délais : un délai court, déclenché par un événement du registre du commerce, et un délai maximal, qui dépend de la forme juridique et de la révision. Le premier qui arrive l'emporte.

La FAQ officielle du registre donne elle-même le 1er mars et le 1er avril 2027 pour le contrôle restreint. Les dates du 1er janvier et du 1er février 2027 suivent le même calcul, trois et quatre mois après le 1er octobre 2026.

Les deux ans ne protègent pas d'une modification#

Le délai de deux ans vise surtout les petites Sàrl dont les associés sont des personnes physiques : ces associés sont inscrits au registre du commerce, donc l'État connaît déjà les ayants droit. L'aide-mémoire de l'Office fédéral de la justice pose pourtant une seconde condition : qu'aucune modification au registre du commerce ne soit prévue. Car l'art. 51 al. 1 s'applique à tout le monde. La première modification de l'inscription ramène le délai à un mois, même pour une société qui avait jusqu'en 2028.

La FAQ donne le même calcul avec une autre date : une modification publiée le 9 octobre ouvre un délai qui expire le 9 novembre. Le délai court depuis la publication dans la FOSC, pas depuis la décision des associés ni le dépôt chez le notaire.

L'office du registre du commerce vous prévient : à la première modification, il doit rendre la société attentive à son obligation d'annonce (art. 52 al. 1). Ce rappel arrive avec la modification elle-même, parmi les autres papiers du registre.

Ce qui compte comme une modification#

Toute modification de l'inscription publiée dans la FOSC compte. Lettro lit chaque publication de la FOSC. Nous avons classé la première modification de chacune des 14 131 sociétés dont la première publication depuis le 1er octobre n'est ni une faillite ni une liquidation. La plupart ne sont pas des décisions d'entreprise : un administrateur qui se retire, une procuration qui change, un nouvel organe de révision.

Si une modification est prévue d'ici au printemps (un gérant qui arrive, un déménagement, une augmentation de capital), le plus simple est d'annoncer vos ayants droit avant. Vous n'aurez plus de délai à surveiller.

Les chiffres : combien de sociétés ont déjà un délai qui court#

Nous avons compté, dans les publications de la FOSC du 1er octobre au 3 novembre 2026, les SA, Sàrl, coopératives et autres sociétés concernées qui ont publié leur première modification depuis l'entrée en vigueur de la loi. Nous avons laissé de côté les faillites, les liquidations et les sociétés inscrites pendant la période (elles sont comptées à part). Résultat : 14 170 sociétés, chacune avec un délai d'un mois.

Ce sont des sociétés avec un délai, pas des annonces manquées. Beaucoup ont sans doute déjà annoncé, souvent par leur fiduciaire. Le registre de transparence n'est pas public, et personne ne peut vérifier de l'extérieur qui l'a fait.

À ces sociétés s'ajoutent 3 019 SA, Sàrl et coopératives inscrites au registre du commerce pendant la même période, dont 889 en Suisse romande, chacune avec un mois pour annoncer depuis son inscription.

Par canton, Zurich arrive en tête des modifications, devant Zoug et Genève :

Le rythme des mois à venir#

Le registre du commerce publie des modifications toute l'année. D'octobre 2025 à octobre 2026, entre 10 326 (août 2026) et 14 671 (décembre 2025) SA, Sàrl et coopératives ont publié au moins une modification chaque mois, hors faillites et liquidations. D'octobre 2025 à février 2026, sur cinq mois, 13,7 % des SA et 8,1 % des Sàrl en ont publié au moins une.

Si ce rythme se répète (c'est une estimation), environ une SA sur sept et une Sàrl sur douze verront leur délai avancé par une modification avant le 1er mars 2027. Pour elles, la date à retenir est celle de la FOSC, pas celle du tableau.

Comment annoncer, en quatre étapes#

1. 1.Identifier les ayants droit économiques. Ce sont les personnes physiques qui détiennent, directement ou indirectement, au moins 25 % du capital ou des voix, ou qui contrôlent la société d'une autre manière. Si personne ne remplit ces conditions, le membre le plus haut placé de la direction est réputé ayant droit économique.
2. 2.Rassembler les informations. Pour chacun : nom et prénom, date de naissance, nationalité, commune de domicile et pays de résidence, et la nature et l'étendue du contrôle (art. 9 al. 1 LTPM). L'identité est vérifiée automatiquement auprès du registre AVS ; une personne qui n'y figure pas fournit une copie de sa pièce d'identité.
3. 3.Se connecter à EasyGov.swiss avec un compte AGOV personnel, puis rattacher la société. C'est au membre le plus haut placé de la direction d'annoncer, mais il peut confier l'annonce à un tiers, par exemple une fiduciaire, qui se connecte avec son propre compte AGOV.
4. 4.Envoyer l'annonce. Une Sàrl dont tous les associés sont des personnes physiques, ou une SA dont l'unique actionnaire est une personne physique, peut utiliser une procédure simplifiée. Vous recevez une confirmation, qui n'est pas un extrait du registre.

Pour les fiduciaires : des milliers de délais chaque mois#

Chaque mois, plus de 10 000 sociétés publient une modification et ouvrent ainsi un délai d'un mois. Environ 3 000 nouvelles sociétés s'y ajoutent. Une partie a une fiduciaire qui s'en occupe. Les autres doivent faire l'annonce elles-mêmes, souvent sans savoir qu'un délai court.

La loi permet de confier l'annonce à un tiers, et la FAQ cite la fiduciaire en exemple. C'est une petite prestation, mais elle tombe au bon moment. Une société qui vient de changer de gérant, de déménager ou de se créer cherche aussi, souvent, quelqu'un pour sa comptabilité. Le guide des déclencheurs d'achat du registre du commerce détaille ces moments.

Une lettre à ces sociétés doit rester une offre de service, lisible comme telle. Elle cite la publication et le délai, propose de faire l'annonce, et ne ressemble jamais à un avis officiel.

Vous pouvez décrire cette cible à Lettro, par exemple « les sociétés qui ont déménagé dans le canton de Vaud depuis un mois » : voici la même recherche, déjà prête, et celle des Sàrl inscrites récemment dans le canton de Genève. Lettro trouve les entreprises dans le registre, rédige une lettre pour chacune, l'imprime, la poste et suit les réponses. Pour les volumes à jour, voyez les déménagements à Genève et les nouvelles entreprises de la semaine. Ce que la loi permet canal par canal (lettre, e-mail, téléphone) est dans le vérificateur de prospection.

Questions fréquentes#

Le registre de transparence est-il public ?#

Non. Seuls l'autorité de contrôle, certaines autorités et les intermédiaires financiers et conseillers soumis à la loi sur le blanchiment d'argent y ont accès, pour leurs tâches légales. Une société peut commander un extrait ou une confirmation de sa propre inscription.

Combien coûte l'annonce ?#

Rien. L'inscription, la modification et la radiation sont gratuites. Les rappels, les sommations, les décisions et les extraits sont payants : annoncer à temps évite ces frais.

Ma Sàrl n'a que des associés personnes physiques : ai-je jusqu'en 2028 ?#

En principe oui, si tous vos ayants droit économiques sont inscrits au registre du commerce comme associés ou organes (art. 51 al. 2 LTPM). Mais la première modification de votre inscription publiée dans la FOSC ramène le délai à un mois (art. 51 al. 1). Comme la procédure simplifiée s'applique justement à ces Sàrl, annoncer maintenant prend peu de temps.

Que se passe-t-il si je laisse passer le délai ?#

L'autorité vérifie l'annonce à l'échéance du délai d'un mois, mais au plus tôt six mois après l'entrée en vigueur, soit à partir du 1er avril 2027 (art. 52 al. 2). Si l'annonce manque, elle somme la société de la faire, et cette sommation est payante. Violer intentionnellement l'obligation d'annonce est puni d'une amende de 500 000 CHF au plus (art. 43).

Qui doit faire l'annonce ?#

Le membre le plus haut placé de l'organe de direction de la société. Il peut la confier à une autre personne de la société ou à un tiers, comme une fiduciaire.

Les raisons individuelles sont-elles concernées ?#

Non. La loi vise les personnes morales : SA, Sàrl, coopératives et quelques formes de placement collectif. Une raison individuelle, une société en nom collectif ou une association n'est pas dans la liste.